三、知识产权纠纷的处理方式

企业在科创板IPO过程中遭遇知识产权纠纷后，一方面应当积极应对证券监管部门的问询问题，另一方面也应当积极应对纠纷案件本身。

（一）积极应对证券监管部门的问询

《首次公开发行股票注册管理办法》明确规定，交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作。公开化的问询式审核，是科创板IPO审核的重要机制。问询问题的回复情况，也往往决定着一家企业的科创板IPO前景。

所以，企业需要重视对证券监管部门问询问题的回复。一方面，需要针对问询问题本身，按照证券监管部门的要求进行解释和说明；另一方面，还需要针对问询背后的科创板定位、发行条件等相关规定，结合企业的其他优势，论证企业符合相关要求。具体而言，针对不同类型的知识产权纠纷问询问题，企业可以从以下方面进行回复：

1. 侵权纠纷相关问询回复要点

论证涉案知识产权的稳定性差，有较大可能被无效或撤销，侵权诉讼将被驳回起诉；

结合专利权、商业秘密、商标权、著作权等侵权认定标准，论证企业不构成侵权，必要时可以聘请第三方律所、法律服务机构出具法律分析意见；

结合被诉侵权产品或服务的实际情况，论证相关营业收入占比小，且不涉及企业核心产品或服务，即使停止使用相关知识产权，也不影响企业的独立持续经营能力；

结合被诉侵权产品或服务的实际情况，论证相关营业收入较少，且知识产权利润贡献率低，即使被认定为侵权，产生的损害赔偿金额也非常有限，不影响企业的独立持续经营能力；

企业实控人出具承诺函，承诺相关纠纷的全部损失由其个人承担，即使被认定为侵权，也不影响企业的独立持续经营能力；

结合企业实际情况论证科技创新能力强，已经或即将推出升级迭代产品，即使被认定为侵权，也不影响企业的独立持续经营能力。

2. 权属纠纷相关问询回复要点

详细说明取得知识产权的具体过程，结合权属约定情况或职务技术成果、合作开发、委托开发成果等权属认定规则进行论证与说明；

结合被诉侵权产品或服务的实际情况，论证相关营业收入占比小，且不涉及核心产品或服务，即使失去相关知识产权，也不影响企业的独立持续经营能力；

结合企业实际情况论证科技创新能力强，已经或即将推出升级迭代技术，即使失去相关知识产权，也不影响企业的独立持续经营能力；

结合企业实际情况说明授权发明专利数量充足，即使失去相关专利，也不会导致企业不符合科创板定位对发明专利数量的要求。

3. 无效纠纷相关问询回复要点

结合实际情况论证无效宣告请求理由不成立，相关专利被无效的可能性低；

结合实际情况论证请求人提出大量无效宣告请求，较为反常，目的在于故意阻碍企业上市；

结合被请求宣告无效知识产权的实际情况，论证相关营业收入占比小，且不涉及企业核心产品或服务，知识产权无效不影响企业的独立持续经营能力；

论证专利权无效后进入公有领域，企业可以继续使用，专利权无效不影响企业的独立持续经营能力；

结合企业实际情况论证科技创新能力强，已经或即将推出升级迭代产品或技术，专利无效不影响企业的独立持续经营能力；

结合企业实际情况论证使用专利权、技术秘密等多方式组合保护相关技术，不依赖单一专利，专利无效不会导致企业丧失核心技术先进性及核心竞争优势；

结合企业实际情况说明授权发明专利数量充足，部分专利无效不会导致企业不符合科创板定位对发明专利数量的要求。

（二）积极应对纠纷案件本身

与传统知识产权纠纷处理不同的是，在处理科创板IPO中的知识产权纠纷时，需要注意两项基本原则：一是紧密配合上市进程的安排，在制定相关纠纷的应对策略及时间规划时，需要与IPO律师、券商充分沟通与协商，防止步调不一、适得其反；二是注意与问询回复保持一致，切忌实际采取的应诉策略和手段与问询回复的内容不一致，这将导致问询回复的可信度大打折扣，反而引起证券监管部门的质疑。

在此基础之上，具体的应诉策略与传统纠纷的应诉策略并无二致：在侵权案件中可以针对涉案知识产权提起无效或撤销，以从根本上消灭对方的权利基础；在诉讼程序中积极应对，提出不侵权抗辩、合法来源抗辩、损害赔偿抗辩等；视情况发起反制措施，包括侵权诉讼、无效请求、主张原告恶意诉讼等；以打促谈，在适当的时机与对方达成和解，避免陷入无休止的纠纷与诉讼。

四、结语

企业在科创板IPO过程中可能遭遇侵权、权属、无效等知识产权纠纷，这些纠纷的不当处理可能导致企业被认定为不符合科创板定位或发行条件，进而导致科创板上市失败。在面对相关纠纷时，企业一方面应当积极应对证券监管部门的问询，论证企业符合科创板定位和发行条件的要求，另一方面也应当妥善解决纠纷案件本身，保证企业顺利上市。