近年来，国内农药企业的收购并购从国内企业逐渐开始越来越多的海外收购并购，在海外收购并购中，尽职调查是第一步，也是非常重要的一步。
拜耳以625亿美元收购孟山都、中国化工收购先正达等案例重塑了行业格局。对于化工行业，尤其是农药行业来说：企业登记资源、知识产权、市场份额等一直是收购并购过程中最应当关注的部分。
海外并购的高失败率往往源于尽调盲区——据eLandia公司案例，其因未发现标的公司Latin Node的220万美元行贿行为，最终导致2060万美元投资血本无归。在企业并购活动中同样也要注意反腐败的问题。
2007年，在eLandia 国际公司以2680万美元收购Latin Node 公司后，eLandia发现了发现Latin在三年中向洪都拉斯和也门官员行贿共约220万美元，而所有行贿行为均发生在收购交易之前。交割后一年内，Latin宣布破产，而eLandia披露其2680万美元的收购价中大约有2060万美元超出了从Latin收购的净资产的合理价值，主要是由于《反海外腐败法》的调查成本、其可能承担的罚款和处罚、终止Latin高级管理层以及因此产生的业务损失。Latin在2009年还因此受到美国司法部200万美元的罚款。
一、行业并购的法律风险
农化行业的全球化属性使其并购呈现“高估值、高壁垒、高风险” 的特征：
高登记证壁垒：全球主要市场新农药登记短则1-2年，长则需5-8年，企业需要投入大量成本获取相应报告及登记证。登记成本少则数千美元，高则超千万美元。 如在拜耳孟山都的收购中，核心除草剂登记证占其估值30%以上；
政策敏感：农业相关的收购并购对政策高度敏感，如欧盟对拜耳-孟山都交易附加了60亿欧元资产剥离条件，要求向巴斯夫出售种子和除草剂业务，以维持市场竞争；
近年全球农化巨头并购案法律条件对比
交易方 | 金额 | 核心审查要求 | 措施 |
拜耳-孟山都 | 625亿美元 | 消除种子/农药市场重叠 | 剥离59亿欧元资产予巴斯夫 |
陶氏-杜邦 | 1300亿美元 | 分拆农业、材料、特种产品三大业务 | 出售杀虫剂业务 |
中国化工-先正达 | 430亿美元 | 剥离欧洲部分杀虫剂业务 | 转让给竞争对手 |
二、行业并购尽职调查的维度
1.登记资料
登记资料是农药企业收购并购中最为关注的一环。也是能清楚地评估出企业盈利能力的一环。
早在2010年诺普信收购新农大正的项目中，新农大正净资产评估增值2582.09万元至4466.56万元，收购市盈率14.7倍。新农大正当时有61个产品获得农业部农药登记证、其杀菌剂和茶叶杀虫剂在南方市场具有一定的品牌影响力。收购成功的主要原因在于新农大正所拥有的农药产品登记证和产品专利具备较大的潜在盈利能力。
在登记资料的合规审查，需要注意以下几个方面:
登记证需要和生产许可相对应：如在尽调中发现登记与生产许可不匹配，需考虑登记资源是否可以正常转化，可能需要做紧急合规化；
海外控制权：国内企业的海外布局登记证可能由第三方持有或者合作伙伴持有，自身仅为“生产来源”，其对登记资源的掌控力有限。
数据缺口：在登记过程中，核心产品GLP数据包（全分析+6项毒理）不足，需要后续投入或仍然有高昂的数据补偿费用。
2.知识产权
知识产权也是化工企业收购过程中需要核心关注的点，特别是涉及新化合物或者合成工艺的企业。
在进行尽职调查中，需核查目标国专利登记系统，警惕“无统一登记”国家的权属争议（如部分拉美国家）。另外尽调需验证核心专利是否侵犯第三方权益，如孟山都草甘膦专利曾引发的大量诉讼。
若原药合成技术依赖外部授权，则需评估协议续签条件及断供风险。
3.跨国经营的反腐败与合规
以FCPA红线为例：美国司法部要求收购方对标的公司历史行贿行为担责，主动披露可获豁免但需满足四条件：
① 配合调查；② 处罚责任人；③ 披露全部款项；④ 实施合规计划；
在反腐败审查中，应当重点审查高腐败风险国（如巴西、印度）的代理商付款情况。
4.反垄断审查
需要及时剥离可能导致反垄断审查的相关产业，如：
市场剥离：欧盟审查拜耳的270万份内部文件，界定出2000余个相关市场；
资产剥离：拜耳向巴斯夫剥离的资产包包含数字农业数据许可证，确保买家获得独家技术访问权。
5.重大合同审查及诉讼情况审查
重点需要关注以下几类合同：
原药供应协议
登记持有人协议
研发合作合同
重点关注以下几类诉讼：
产品责任诉讼：如美国草甘膦致癌诉讼。
环境公益诉讼：核查目标国NGO发起的污染索赔（如巴西雨林污染集体诉讼）
知识产权诉讼：专利无效宣告及侵权诉讼历史
三、总结
在整个农药企业收购尽调阶段，需要要求卖方提供登记证书、实验原始数据、代理商合同等。组建跨学科团队：法律顾问（目的国+中国）、登记专家、毒理学家协同作业。
当国内企业在海外投资建厂或者收购过程中，其首要任务不是投产，而是完成农药登记的属地化转移及相关专利转移或许可。如果情势变更，原有协议项下曾经可能被视作有利的条款可能无法再满足收购方的要求。那收购方有必要进行重新谈判。
完成交割后，无论政府是否有要求，收购方最好能够立即实施一项有效的反腐败合规计划。包括制定打击违法行为的公司政策，培训雇员遵守该项政策，以及对保留的所有代理商和商业伙伴的监管采用合规性要求。