2025年12月19日，湖北富邦科技股份有限公司发布公告，其全资子公司荷兰富邦在收购荷兰诺唯凯的诉讼中一审败诉。
一、公告内容及背景解读
公告中大致内容如下：
该诉讼源于2015年荷兰富邦收购HNC持有的荷兰诺唯凯100%股权。根据协议，收购款分四期支付，但双方就第四期款项的计算方式——特别是对目标公司2017年度“标准化EBITDA”的认定——产生严重分歧，导致交易尾款金额无法确定。尽管公司于2019年将款项支付至托管账户，但对方拒绝接受，争议最终进入司法程序。
2024年3月，法院裁定荷兰富邦支付约928.9万欧元，相关股权完成交割。然而，原股东HNC于2024年10月再次提起诉讼，要求支付自2018年起的延期利息、股息补偿等，并申请了财产保全。荷兰富邦亦提出反诉。
2025年12月的一审判决要求荷兰富邦向HNC支付延期利息约603万欧元、延迟支付补偿及利息约4.8万欧元，以及案件诉讼费、执行费等，合计约610.5万欧元（约合人民币4823.58万元）。法院同时驳回了HNC关于股息的主张以及荷兰富邦的反诉请求。
公司表示，将依法提起上诉，最终结果尚不确定。根据会计准则，本次诉讼预计将减少公司2025年度净利润约4803.83万元。公司称涉案金额未达重大诉讼披露标准，并将持续关注案件进展，及时履行信息披露义务。
这场源于2015年的收购案，因第四期股权价格计算公式中对“标准化EBITDA”理解的差异，双方争执不下，最终对簿公堂。
关于争议点“标准化EBITDA”
“标准化EBITDA”本身并非会计准则下的标准术语，而是企业并购交易中的一个约定俗成的财务调整概念。它之所以成为富邦与HNC纠纷的核心，正是因为合同中对这个关键术语的定义和调整范围没有明确约定，留下了巨大的解释空间。
要理解“标准化”，首先要了解“EBITDA”本身及其在并购中的作用。
EBITDA的含义与作用：EBITDA是“息税折旧摊销前利润”的缩写，它将与资本结构、税收政策和会计估计相关的费用（利息、所得税、折旧、摊销）剔除后，旨在反映企业的核心运营现金流和盈利能力。正因如此，它常被用作并购交易的估值基准。
在并购中，买卖双方关注的往往是被收购公司未来的、可持续的经营业绩。因此，EBITDA常需要进行“标准化”或“常态化”调整，以消除非经常性、非经营性或管理层可操控的项目影响。这个过程也被称为对利润的“正常化”处理。
关键点在于：这些调整没有统一模板，具体调整哪些项目、调整多少金额，完全依赖交易双方在《股权购买协议》中极其细致、明确的约定。
富邦科技案中的分歧焦点
在富邦科技对荷兰诺唯凯的收购中，合同约定的股权价格公式：
15% × 2017年标准化EBITDA × 15 × 估值调整比例。
双方的争议恰恰集中在如何计算“2017年标准化EBITDA”。
（湖北富邦科技股份有限公司关于以自有资金和募集资金支付 Holland Novochem B.V.第四期 15%股权资金的进展公告）
根据公告信息推断，分歧可能出现在以下几方面：
1.合同很可能只提到了“标准化EBITDA”这个概念，但没有详细列举哪些费用或收益应该被加回或剔除。即使双方同意对某个项目进行调整，对于调整的具体金额计算方法也可能存在分歧。
2.项目性质认定不同：对于2017年发生的某一笔特定收支，卖方（HNC）可能认为这是正常的经营性支出，而买方（富邦）则认为这是一次性的、非经常性的损失，应当加回以“标准化”利润。反之亦然。
富邦科技的案例并非个例，近年来中国企业海外并购浪潮中，因合同条款模糊、法律文化差异、投后整合不善而引发的纠纷频频出现。
时间线
2015年，湖北富邦科技迈出了全球化布局的关键一步。这家被誉为“中国化肥助剂第一股”的企业，将目光投向了欧洲化肥助剂领域的重要供应商—荷兰诺唯凯。
荷兰诺唯凯不仅是欧洲化肥助剂领域的重要供应商，拥有极高品牌知名度，更是全球领先化肥制造商Yara、ICL等的长期战略合作伙伴。
双方签订了《买卖协议》，约定荷兰富邦以分期付款方式收购荷兰诺唯凯100%股权。根据协议，交易分四期完成，最后一期15%股权的付款期限设定为2018年。
前三期交易顺利完成，公司整合效果显著。荷兰诺唯凯不仅为富邦集团贡献丰厚利润，双方还联合开展研发项目，真正实现了研发的全球化。荷兰公司既是集团的欧洲总部，也是除中国总部外的第二总部。
交易双方对荷兰诺唯凯2017年实现的“标准化EBITDA”存在根本分歧，导致对第四期股权款的具体金额无法达成一致。2018年10月，富邦科技董事会审议通过了使用募集资金支付该笔款项的议案。
2019年5月，富邦科技将自有资金及募集资金共计938.98万欧元支付至托管账户，但交易对方HNC拒绝接受这笔款项。问题的核心在于，双方对“标准化EBITDA”的理解完全不同。
富邦科技认为，这一指标应扣除某些非经常性支出，而HNC则坚持按照会计准则计算。
由于协商无果，双方将争议提交至荷兰当地法院。2024年3月1日，荷兰阿姆斯特丹法院作出裁定：荷兰富邦应在15个工作日内支付928.92万欧元至托管账户。这一金额比富邦最初支付的金额少了约10万欧元，表明法院在一定程度上支持了HNC的部分主张。2024年3月22日，款项支付完成，荷兰诺唯凯15%股权正式交割至荷兰富邦。
然而，争议并未就此结束。2024年10月，HNC向荷兰法院提起诉讼，要求富邦支付自2018年10月15日起的法定商业利息、2018-2024年期间15%股权对应的股息，以及延迟支付补偿2.5万欧元及其利息。HNC同时申请了对荷兰富邦的财产保全措施，冻结了相关资产。作为回应，2024年12月，荷兰富邦提起反诉，主张HNC违反股权购买合同约定义务，要求对方赔偿相关损失。
2025年12月17日，荷兰阿姆斯特丹法院作出一审判决：荷兰富邦需向HNC支付延期付款利息约603万欧元、延迟支付补偿及利息约4.8万欧元，以及诉讼费、执行费等，总额约610.5万欧元。
法院同时驳回了HNC关于未支付股息的诉求，也驳回了荷兰富邦的反诉请求。这一判决意味着，富邦因延迟支付行为需承担高达本金65.7%的利息成本。
二、从富邦案例中看跨国并购中的三大隐性风险
富邦案例揭示了中国企业海外并购中常被忽视的三个风险点。
一是合同条款的技术性缺陷。
收购协议中虽然明确了价格计算公式，但对“标准化EBITDA”这一关键术语缺乏明确定义，也未约定争议解决机制。当双方理解不一致时，缺乏快速有效的调解渠道，只能诉诸漫长且昂贵的司法程序。
二是对当地法律环境的不熟悉。
荷兰法律对商业合同利息有明确规定，按照《荷兰民法典》第6：119a条，延迟付款需承担法定商业利息。富邦在延迟支付期间，可能并未充分意识到这一法律责任。
三是文化与管理理念的差异。
富邦科技集团副总经理冯嘉炜在采访中就曾提出：“国际并购的投后管理难点在于文化磨合。西方人和中国人的认知差异还在不断增加，而获得彼此的信任和共识是首要的。”
他特别提出：“中国企业并不习惯把合同做得特别细致，而是习惯口头上有商有量，这和欧洲人有板有眼并且非常看重契约的方式和理念不同。”
一审判决结果对富邦科技财务状况产生了显著影响。公司公告显示，预计将减少2025年度净利润约4803.83万元人民币，占最近一期经审计净资产绝对值的3.6%。富邦科技表示将在法定时限内提起上诉，最终诉讼结果仍存在不确定性。无论最终判决如何，此次纠纷已经给公司带来了实质性损失，包括直接的财务成本、管理资源消耗和品牌声誉影响。
从积极角度看，富邦科技通过这次“昂贵的教训”，积累了宝贵的跨国并购经验。公司已经开始加强全球化管理体系，将荷兰的CTO提升为集团首席技术官，促进中荷技术交流与融合。富邦在荷兰的布局仍在继续深化，计划将法国PST的产能逐步转移至荷兰诺唯凯，充分利用荷兰的产能优势和物流枢纽地位。
三、总结
基于富邦科技案例的教训，中国企业进行海外并购时应当注意以下关键点：
在合同中精确化、定量化：
绝对不要仅使用“标准化EBITDA”、“正常化利润”等模糊词汇。必须在《股权购买协议》的附件中，用详细条款甚至模拟计算表的方式，逐一列出所有需要调整的项目、调整的具体方法、金额计算依据以及相关的会计政策。
设定清晰的争议解决机制：
合同中应提前约定，若在交易完成前（或“锁箱日”与“交割日”之间）对财务数据产生分歧，应如何解决。常见做法是引入第三方独立会计师机制，由买卖双方共同认可的权威审计机构进行裁定，其结论对双方具有最终约束力。这比直接诉诸法院更高效、成本更低。
同时需要全面评估目标公司所在地的法律环境，特别是合同法、公司法和税法，了解当地法院对商业纠纷的审判惯例和倾向。尊重当地管理团队和文化传统，采取渐进式整合策略。
特别需要强调的是，中国企业应改变“重口头协议、轻书面合同”的传统思维，在跨国交易中必须坚持“契约精神”，将各项约定以明确、具体的条款写入合同。
跨国并购的成功不仅取决于交易本身，更在于长期的整合与管理。对于富邦科技而言，荷兰并购案虽然经历了波折，但整体战略方向依然明确。公司计划进一步加大在荷兰的投入，将荷兰作为欧洲产业基地和采购中心。
中国企业“走出去”的步伐不会因个别挫折而停止，但需要从中吸取教训，提升全球化经营的风险防控能力。富邦科技用610万欧元买来的教训，值得所有寻求海外收购，并购的的中国企业深思。