2025年7月4日，美国总统特朗普正式签署了《One Big Beautiful Bill Act》（简称OBBBA，俗称“大而美”法案），以参议院51票对50票的微弱优势惊险通过，副总统万斯投下关键一票。这部1116页的综合性立法涵盖税制改革、社会福利、国防、移民等11个领域，被誉为特朗普政府“美国优先”议程的集大成之作。
这部法案的影响远不止于新能源行业。它构建了一套全新的“受禁止外国实体”（Prohibited Foreign Entity，简称PFE）认定规则和供应链穿透审查体系，正在通过间接但深刻的方式，传导至国内的境外直接投资（ODI）备案审核——这一问题目前尚未引起业界足够重视，但趋势已经十分清晰。
一、何为“大而美”法案？核心条款解析
（一）法案的基本定位
OBBBA的核心目标是永久化特朗普2017年《减税与就业法案》的减税条款，同时系统性地削减拜登政府时期《通胀削减法案》（IRA）的清洁能源补贴政策。法案将超过十类清洁能源税收抵免的期限大幅提前，包括新能源车购置抵免（第30D条）、清洁电力生产抵免（第45Y条）、清洁电力投资抵免（第48E条）以及先进制造业生产抵免（第45X条）等。
但对中国企业，最具杀伤力的并非补贴提前终止，而是法案首次系统性地构建了“受禁止外国实体”（PFE）的法律框架，将中国企业的排除范围大幅扩大。
（二）PFE认定标准：从股权穿透到“有效控制”
PFE分为两类：特定外国实体（Specified Foreign Entity, SFE）和受外国影响实体（Foreign-Influenced Entity, FIE）。
SFE的认定以所有权为核心：单个受关注国家（中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜）实体持股25%即触发限制，多个实体合计持股40%也落入范畴。
FIE的认定则更为宽泛。“控制权”不限于股权，还包括合同控制、董事会席位、业务依赖、技术授权等“有效控制”情形，审查维度大幅扩展。
（三）“实质性协助”与供应链穿透审查
OBBBA首次提出“实质性协助成本比例”（MACR）的概念：如果项目中使用PFE开采、生产或制造的组件、子组件、关键矿物或生产设备，且成本超过法定比例，相关税收抵免资格将失效。
2026年2月，美国财政部与国税局发布第2026-15号通知（Notice 2026-15），进一步细化了MACR的计算方法，明确要求对每一项“制成品”及其部件进行逐项溯源。美国财政部预计将加强穿透监管，从物料成分、设备序列号到合同链条进行全面审查，而且追诉期从3年延长至6年。
（四）第899条款：税收惩罚的新武器
OBBBA中第899条款赋予美国财长广泛的自由裁量权，可以单方面认定某国实施“不公平外国税收”，并对该国所有投资者征收最高20%的惩罚性税率-。该条款的跨境影响中国企业不仅在美国境内的投资面临风险，在美国以外的投资也可能受到间接波及。
二、法案对中国出海企业的警示
（一）对拟进入美国市场的企业的警示
警示一：“中国成分”成为硬约束。 OBBBA构建了一个多层次、广覆盖的PFE框架，使用受限供应链（如中国电池片或硅片）的项目将失去所有税收激励，即使通过东南亚等第三国中转，也需要面对溯源审查-9。对于计划进入美国新能源市场的中国企业而言，直接或间接持股只要接近25%红线，就有可能被认定为PFE。
警示二：第三国转口模式面临系统性风险。 许多中国企业之前通过在墨西哥、东南亚设立工厂以“规避”美国关税壁垒，但OBBBA不仅对14个国家实施差异化“对等关税”，还要求材料溯源穿透监管。“换一个产地标签”的做法基本失效。
警示三：技术许可模式也难独善其身。 过去，中国企业通过与美方企业签署技术授权协议来规避持股比例限制（如宁德时代与福特的技术服务模式）。但OBBBA首次将知识产权许可成本纳入限制范围，一旦签署超过100万美元的许可协议，同样可能触发PFE认定。技术许可模式已不再是安全的替代路径。
（二）对所有出海企业的通用警示
警惕“美国标准”的外溢效应。 OBBBA不仅影响美国本土市场，其“PFE认定规则”可能被其他国家（特别是美国的盟友国家）借鉴或参照。中国企业如果在马来西亚、越南等地的工厂中存在美方认定的“中国成分过高”的疑虑，可能间接影响该工厂产品进入美国市场或其他市场的合规资格。
供应链合规审查将成为新的标准化要求。 OBBBA的穿透审查逻辑对物是料成分、设备序列号、合同链条进行逐项溯源。中国企业如果不能建立起从原材料到成品的完整可追溯记录，将面临持续增加的合规风险。
三、ODI项目材料审核的具体影响
上述影响如何传导到国内ODI备案审核？
中国ODI监管部门和银行在对企业海外投资项目进行合规审查时，必须评估该项目是否存在因地缘政治或美国制裁而导致投资失败的风险。OBBBA的出台，使得这种评估从“可选”变成了“必选”，而且标准日趋严格。
（一）ODI审核趋严的时代背景
2025年以来，ODI备案政策持续收紧。国家发改委与外汇局对ODI项目的合规审核再度升级，风险评估报告已成为多数企业备案环节中的“必需文件”。
2026年，监管逻辑进一步从“备案为主”转向“核准从严+穿透监管”。敏感行业清单大幅扩容，AI基础设施、量子计算、6G、生物识别、战略矿产资源开发等领域被纳入重点监管范畴。发改委2025年修订的《企业境外投资管理办法》进一步强化了ESG与技术安全评估要求-。
（二）OBBBA对ODI材料的直接影响
直接影响一：风险评估报告必须补充地缘政治风险模块。 根据国家发改委、商务部、外汇管理局联合发布的《境外投资核准备案规范（2025版）》，所有申请ODI备案的企业必须提交风险评估报告，涵盖政治、经济、法律、财务等八大维度。OBBBA的出台后，美国的制裁风险、供应链溯源要求、PFE认定规则等，必须作为“政治风险”模块的重要内容予以分析。如果报告不能充分论证项目不受美国法案影响（或已做好应对安排），备案申请可能被退回或要求补充。
直接影响二：资金来源审查将关注“美国风险”。 ODI备案明确要求资金来源真实、合法、清晰-。2026年新规进一步强化了“实质经营”验证和“资金路径穿透式核查”，不再仅看申报材料的完整性，更看重底层商业逻辑是否自洽。如果资金路径与美国市场（或受美国管制的技术）存在关联，监管部门可能要求补充说明是否存在受OBBBA影响的潜在风险。
直接影响三：安全评估报告从“可选项”升级为“必选项”。 2025年以来，安全评估报告已成为ODI备案的核心必备文件，2025年二季度后，多地发改委在ODI材料预审中明显加强了对安全评估报告来源的核查力度。OBBBA进一步强化了这一趋势，拟投资的项目如果涉及新能源、电池材料等领域，安全评估报告必须涵盖该项目是否存在因PFE认定而丧失市场准入或税收优惠的风险。如果项目成品最终出口美国或涉及美资合作，还需要评估OBBBA对项目商业可行性的整体影响。
直接影响四：境外再投资备案审查趋严。 对于已设立境外子公司的企业，若该子公司后续在第三国（如墨西哥、越南等）进行再投资，或与美国有供应链关联，ODI备案环节需要提前披露相关安排。未充分披露或未办理变更备案的，可能影响后续资金出入境。
四、给涉外律师及出海企业的建议
建议一：ODI风险评估报告增加“美国合规风险”专项模块
在为客户编制ODI风险评估报告时，建议专门增加一节“美国相关法规合规风险分析”，至少涵盖OBBBA中PFE认定规则是否适用于本项目、拟投资项目供应链是否涉及美国限制的关键矿产或技术、项目最终产品是否可能出口美国或进入美国供应链、是否存在第899条款所述的“不公平税收”认定风险等评估维度。
建议二：投资架构设计时预留“合规缓冲”
在新能源、电池材料、半导体等高敏感行业，建议将境外项目中的直接或间接持股比例控制在25%以下（特别是涉及美国市场或美资合作的情形）。投资架构设计时，优先考虑引入当地合作伙伴共同持股，避免被认定为“有效控制”。
建议三：加强供应链合规溯源体系建设
建议出海企业提前建立从原材料到成品的供应链合规溯源档案体系，确保能够清晰追溯每一批次原材料的来源、加工路径和最终去向。这不仅有助于应对美国财政部的穿透审查，也能在ODI备案安全评估中提供有力支持。
建议四：密切关注政策动态与配套细则
OBBBA的许多条款仍需等待美国财政部与国税局发布最终实施细则才能完全落地。建议企业密切关注监管动态，依托专业律师团队持续跟踪政策变化并适时调整合规策略。
结语
美国“大而美”法案看似是一部“美国国内法”，但其构建的PFE认定规则、供应链穿透审查要求和MACR计算方法，正在形成一套全球性的合规新标准。这套标准将通过ODI审核机制影响中国企业的出海行为。OBBBA的PFE认定规则可能被其他国家借鉴，MACR计算方法可能成为全球合规基准，第899条的税收惩罚逻辑可能催生更多单边措施。
中国企业面临的挑战不再是“如何避开美国监管”，而是“如何建立能够同时满足多方法规要求的全球化合规体系”。