近年来，随着中国市场的进一步开放，越来越多的外资企业将目光投向了国内优质资产与企业，希望通过并购实现业务扩张或技术整合。然而，跨境并购并非易事，尤其是在法律法规、行业准入、税务合规等方面，存在不少“隐形门槛”。
吴文伟律师就外资企业来华收购的全流程、注意事项及常见陷阱进行了系统梳理。
一、收购流程
外资收购与内资收购相似，但多了“特殊环节”。外资企业收购国内企业，整体流程与国内企业之间的收购类似，但在某些环节上会有额外要求。主要包括：
行业准入与安全审查：部分行业（如军工、能源、通信等）涉及国家安全或特许经营，需经过行业主管部门审批或安全审查。
工商变更特殊要求：因外资身份，在工商登记变更时可能会有额外材料或程序要求。
不过，大多数行业并没有特殊限制，外资企业可以参照内资收购的流程进行。
二、尽职调查
无论是内资还是外资收购，尽职调查都是不可或缺的一环。一份合格的尽职调查报告，能够帮助收购方全面了解目标企业的真实状况，规避潜在风险。
尽职调查通常包括以下内容：
历史沿革：公司成立、股权变更、注册资本变动等；
业务与技术：主营业务模式、技术实力、研发能力等；
关联交易与同业竞争：是否存在利益输送或业务冲突；
主要财产：土地、房产、知识产权、设备等；
重大债权债务与合同：包括对外担保、长期借款、重大业务合同等；
对外投资与资产变化：近两年是否有重大资产重组或投资行为；
税务情况：纳税记录、税收优惠、潜在税务风险；
劳动人事：员工数量、劳动合同、高管及核心技术人员情况；
公司治理：董事会结构、决策机制、内部控制等；
诉讼仲裁与行政处罚：是否存在未结案的司法或行政纠纷。
完成尽调后，法律团队会出具一份详细的尽职调查报告，作为买方决策的重要依据。
三、谈判与合同签订
在尽调基础上，买卖双方将进入谈判阶段。收购方可以根据尽调报告中揭示的问题，提出相应的合同条款，例如：
要求卖方对某些潜在风险作出承诺与保证；
设置交割前提条件；
明确违约责任与争议解决机制。
律师团队通常会参与谈判，并在合同起草中嵌入保护买方利益的条款。
四、政府沟通与审批备案
部分收购项目需要向相关部门进行审批或备案，尤其是在涉及外资准入、反垄断审查、国家安全审查等领域。提前与地方政府或主管部门沟通，了解是否需要前置审批，是确保交易顺利推进的关键。
五、税务处理
跨境并购中的税务问题尤为复杂，主要体现在：
股权转让所得税：卖方是否为自然人、企业，税务处理方式不同；
资产评估与公允价格：若无法确定实际交易价格，需由评估机构出具评估报告；
完税证明：工商变更时，若涉及自然人股东，通常需提供完税证明。
因此，建议在交易前期就引入税务事务所，协同法律团队进行税务筹划与合规安排。
六、特殊资产估值。
在不少科技、农业、医药类企业中，海量实验数据（如田间试验、系统测试数据）成为核心资产之一，甚至直接影响收购报价。
这类数据属于知识产权范畴，其估值通常分为：
账面价格：基于历史成本计量；
实际价格：基于市场价值或收益法评估。
若企业规模较大，工商变更时需提供税务缴纳证明，此时若无法确定实际价格，则必须由第三方评估机构出具评估报告。
七、工商变更
不同地区在工商变更时的要求存在差异。以江苏为例：
若买卖双方均为企业，工商窗口不要求前置税务证明；
若涉及自然人股东，则必须提供完税证明。
因此，在交易结构设计时，需结合当地工商与税务要求，提前做好准备。
总 结
外资企业来华收购，虽流程与内资相似，但在行业准入、安全审查、税务合规、工商变更等方面存在特殊性。从尽职调查到谈判签约，从政府审批到资产估值，每个环节都需谨慎处理。
建议企业在启动收购前，组建由法律、税务、评估等多方专业团队组成的项目组，系统推进，才能最大限度降低风险，确保交易顺利完成。